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12.04.2019

Impactos contábeis e fiscais em operações de M&A

A alocação do preço pago por uma entidade para obtenção do controle de um ou mais negócios costuma ser um dos temas de maior complexidade na esfera contábil e fiscal dentro de operações de fusões e aquisições ou M&A.

Tal fato decorre das profundas alterações que a nossa legislação tributária sofreu em decorrência da adequação das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais de metodologias contábeis - IFRS.

Dentre as alterações, a Lei n. 12.973/2014 apresentou nova sistemática à alocação do custo de aquisição do investimento, bem como novas diretrizes ao reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) e do ganho por compra vantajosa (deságio).

A tratativa contábil e fiscal a ser empregada depende do fato da operação se realizar entre partes dependentes ou independentes.

A aquisição de investimento entre partes independentes deve ser contabilizada de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) - IFRS 3, pelo método de aquisição, mediante
(i) identificação do adquirente;
(ii) determinação da data de aquisição;
(iii) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos; e
(iv) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
Ou seja, o adquirente será obrigado a reconhecer e mensurar na data da aquisição, separadamente, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, do goodwill ou do ganho proveniente de compra vantajosa gerado na operação.

Seguindo as mesmas diretrizes, a legislação fiscal determina que o contribuinte que avaliar investimento pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição em:
(i) valor de patrimônio líquido;
(ii) mais ou menos-valia - diferença entre o valor justo e o valor de patrimônio líquido; e
(iii) goodwill ou ganho por compra vantajosa - diferença entre o custo de aquisição do investimento e o somatório do patrimônio líquido e da mais ou menos-valia.

No que diz respeito ao tratamento fiscal dado à mais ou menos-valia, bem como ao goodwill e ganho por compra vantajosa, a legislação determina que tais montantes sejam registrados por meio de subcontas distintas e que o respectivo valor seja baseado em Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA – “Purchase Price Allocation”). O PPA deverá ser protocolado na Secretaria da Receita Federal até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição da participação.

Cumpridos tais requisitos ao desdobramento do custo de aquisição, a legislação fiscal possibilita (i) o aproveitamento da mais ou menos-valia como integrante do custo de aquisição do bem; (ii) a amortização fiscal do goodwill, à razão de 1/60; e (iii) o aproveitamento do diferimento em 1/60 da tributação do ganho por compra vantajosa.

Por Mariana Collaço de Meira, advogada da Área Corporativa do Marins Bertoldi Advogados

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